옛 외환은행(현 KEB하나은행)이 지난 2014~2015년 옛 외환카드의 분할과 옛 하나은행과의 합병 과정에서 발생한 수익에 따라 납부한 교육세 중 약 75억원을 돌려달라고 관할 세무서를 상대로 낸 소송에서 패소했다.
9일 법조계에 따르면 최근 서울행정법원은 KEB하나은행이 남대문세무서를 상대로 낸 세금 반환 청구 명목의 '교육세경정거부처분취소' 청구를 기각했다.
KEB하나은행 관계자는 "내부적으로 (이번 패소에 대해) 다시 검토하고 있다"며 "확정적이지 않았으나 항고할 가능성도 열어두고 있다"고 했다.
소송의 발단은 외환카드의 분사와 하나은행·외환은행 합병 과정에서 비롯됐다. 지난 2014년 9월 외환은행은 신용카드 사업부문을 적격분할 방식으로 분할해 자회사인 외환카드를 신설했고 2015년 9월 하나은행은 외환은행과 적격 합병방식으로 통합법인 'KEB하나은행'을 출범시켰다. 적격합병·분할은 법인세법에 따라 기업구조조정 촉진과 경쟁력 제고를 위해 세제 지원을 받는다.
문제는 분할·합병 과정에서 외환은행이 외환카드에, 하나은행이 외환은행에 각각 양도한 유가증권, 유·무형 자산, 신용카드채권, 기타부채 등 양도 자산이 그 당시 '시가'로 환산돼 회계상 장부가액과의 차익이 발생한 점이다. 하나은행이 외환은행을 인수했지만 합병은 외환은행이 하나은행을 흡수 합병하는 방식으로 이뤄졌다.
구 교육세법에 따르면 국내 금융·보험업자는 수입 금액의 0.5%를 교육세로 납부해야 한다. 이에 따라 외환카드와 외환은행은 각각 양도받은 자산의 당시 시가와 회계상 장부가액 차익의 0.5%인 51억원과 131억 등 총 182억원을 신고·납부했다.
그 후 3년이 지난 2018년 KEB하나은행은 당시 외환카드와 외환은행이 납부한 세금이 부당하다며 182억원 중 75억원을 돌려달라고 소송을 제기했다.
KEB하나은행은 외환카드의 분할과 하나은행·외환은행 합병 과정에는 경영권 변동이 없고 지배 구조도 동일했다며 분할·합병이 모두 같은 지주사(하나금융지주) 아래에서 이뤄진 것이고 시가와 장부가액 차이의 수익은 차익 실현에 해당하지 않는다고 주장했다. 특히 개정 전 구 법인세법은 예외조항을 두고 적격합병·분할시에는 시가에서 장부가액을 차감한 차익을 수익으로 보지 않았다고 강조했다.
구 법인세법에 따르면 피합병법인이 합병으로 해산할 경우 그 법인의 자산을 합병법인에 당시 '시가'로 재산정해 양도해야 한다. 분할일 경우에도 분할신설법인이 분할법인으로부터 양도받은 자산을 당시 시가로 환산해 받아야 한다.
다만 제44조, 46조에서 적격합병·분할일 경우 양도 자산을 합병 당시의 '장부가액'으로 계산해 양도 차익이 없는 것으로 규정하고, 자산을 처분하는 시점까지 과세를 이연하는 특례를 제공한다는 예외조항을 두고 있다. KEB하나은행 입장에서는 설령 차익이 존재하더라도 적격합병·분할 과정을 거쳤으니 양도 자산을 시가로 평가할 근거가 없다는 것이다.
이에 대해 재판부는 구 법인세법의 예외 조항을 인정했지만 구 교육세법상에는 법인세법과 유사한 적격합병·분할시 차익이 없음을 인정해주는 별도의 규정이 없는 점을 지적했다.
구 법인세법의 특례를 적용할 수 있지만 구 교육세법에는 이와 유사한 규정이 없음으로 특례를 적용할 수 없고 결론적으로 적격합병·분할이라는 이유만으로 수익 자체가 발생하지 않았다고 보기 어렵다는 것이다.
재판부는 "외환은행이 합병·분할로 별도의 차익을 인식하지 않은 것은 법인세법에 따른 것이고 그 특례가 적용되지 않는 교육세에서도 동일한 회계처리기준이 적용된다고 할 수 없다"고 했다. 이어 "외환은행이 당시 양도 자산을 시가로 평가하고 그에 따른 양도 차익을 산정하는 절차를 거쳐 객관적이고 합리적인 방식으로 합병·분할 관련 교육세를 이미 신고·납부했다"며 KEB하나은행의 주장을 받아들이지 않았다.
[Queen 류정현 기자] 사진 뉴스1
