기업지배구조(corporate governance)란 통상적으로, 기업 내부 의사결정시스템, 이사회와 감사의 역할과 기능, 경영자와 주주와의 관계 등을 총칭하는 개념이다.
대부분 상장회사를 중심으로 이루어진 관계로 기업지배구조의 개념은 다수의 소액주주, 채권자, 종업원, 국가 등 기업의 이해관계자들의 이익을 위해 소수의 지배주주 및 경영자가 역할을 다할 수 있도록 그를 감시ㆍ통제하는 체계라는 의미로 사용되고 있다. 사외이사제도, 소액주주권 강화, 순환출자 금지, 감사위원회 도입 등이 주요한 지배구조 개선방안으로 논의되는 이유이다.
비상장 중소기업의 가업승계 플랜, 차명주식 리스크, 이익금 환원, 사업의 실패 등의 대표이사의 재무적 혹은 비재무적인 리스크 해결을 위해서 상법, 세법상의 특례적 내용들을 조합한 선제적 지배구조 개선이 중요하다.
매경경영지원본부 자문세무사인 곽종철 세무사에 따르면, 가족기업에 가까운 대부분의 비상장 중소기업의 지배구조란 특정회사 및 그 관계회사에 대한 소유권과 경영권의 구조 및 자본구조 (자기자본과 타인자본의 비율 및 각 구성항목의 구조) 등을 의미하는 경우가 많다고 한다.
그런데 중소기업 대표이사의 리스크 상당부분이 이 지배구조 문제와 연결되어 있다고 한다. 예를 들어서 가업승계, 차명주식정리, 관계회사, IPO, M&A, 분할, 청산, 임직원 주주문제, 자본조달방식의 선택 등 기업의 소유권 구조에 대한 큰 변화가 발생하는 내용들과 등기임원의 구성, 경영권 확보 및 방어, 경영주로서의 책임문제 등 경영권에 대한 내용들이 대표적인 지배구조와 관련된 대표이사의 대표적인 리스크로 꼽을 수 있다고 한다.
따라서, 비상장 중소기업의 지배구조를 개선한다는 것은 특정한 기업의 오너이나 대표이사의 입장에서 중요한 리스크 요인들을 해결하기 위해서 그 기업의 주요한 지배구조의 항목 (주주구성, 임원 및 회사의 기관구성, 자본구조, 이익금회수방안 등)을 최적의 구조로 변경하는 작업들을 의미한다.
즉, 사전에 관련된 오너CEO의 리스크 요인을 점검하고, 주주구성, 임원구성, 자본구조, 이익금회수방안 등을 문제해결을 위한 최적의 구성으로 재구성하는 것이 기업지배구조를 최적의 구조로 개선하는 데의 핵심이라고 할 수 있다.
이 과정에서 비상장사의 특성상 외부 이해관계자는 적으므로 소액주주보호, 내부 감시 및 통제 등에 대한 리스크 요인보다는 세금과 관련된 리스크 요인이 더 큰 비중을 차지하므로 절세측면이 중요하게 고려되어야 한다.
정리하면, 대표이사의 리스크 해결을 위해서 비상장 중소기업의 기업지배구조의 구성을 최적으로 조정하는 개선작업이 필요하며, 그 과정에서는 다양한 지분변동 (증여/매매/증자/감자/합병/분할 등)과 배당/보수정책의 수립을 포함한 최적의 소유권구조, 경영권구조, 이익금환원구조를 만드는 것이 중요하다. 그런데 이 일련의 과정은 절차적 적법성, 세금문제, 회계문제 및 사후관리 등을 반드시 고려하여야 한다. 그리고 이 문제해결은 변호사, 세무사, 법무사 등 여러 전문가들의 조언 하에서만 하시길 권한다.
